以案说典，因未收到管理费，物流公司能否留置第三人财产？

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基本案情

2019年起，甲公司租赁乙公司网箱并签订《通用网箱租赁服务合同》，由乙公司向甲公司提供网箱的一站式租赁服务。同时，甲公司与丙公司签订《物流服务协议》，委托丙公司对其产品提供仓储管理和配送服务；丁公司、甲公司、丙公司签订《三方物流服务协议》，约定由甲公司委托丙公司为第三方物流服务单位。2023年，因丙公司没有收到器具管理费和回收费，丙公司拒绝向乙公司交付网箱，对此乙公司提起诉讼，请求丙公司返还网箱并赔偿损失。

丙公司辩称，我公司对涉案网箱的取得及持有，是基于与甲公司的合同约定，在甲公司未向我公司明确作出交付指示、未收到管理服务费前的情况下，我公司有权拒绝向乙公司交付涉案网箱，有权基于合法占有对涉案网箱采取留置权，请求依法驳回乙公司的诉讼请求。

案件审理

法院经审理认为：本案当事人之间签订的相关合同、协议，系当事人真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，当事人应当按约定履行。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞有关担保制度的解释》第六十二条第一款规定：“债务人不履行到期债务，债权人因同一法律关系留置合法占有的第三人的动产，并主张就该留置财产优先受偿的，人民法院应予支持。第三人以该留置财产并非债务人的财产为由请求返还的，人民法院不予支持。”根据《三方物流服务协议》约定，当甲公司按丁公司要求投入工位器具时，丙公司应提供器具管理服务，并向甲公司收取器具管理费用。即丙公司在为甲公司提供服务后，有权向其收取器具管理费用，但甲公司没有向丙公司支付相应的器具管理费用，在此前提下，丙公司对乙公司的网箱进行留置，并不违反法律规定。因此，乙公司的诉讼请求，于法无据，证据不足，法院依法判决驳回乙公司的全部诉讼请求。

法官说法

留置权是指债权人对合法占有的债务人的动产，在债务人不履行到期债务时，留置该动产作为担保和实现债权的权利，并有权就该动产优先受偿。与抵押权、质权不同，留置权是依据法律规定在动产上成立的法定担保物权，双方无需另行约定或订立合同，只要满足法定条件即成立。

为维护交易安全，平等保障债权人、债务人及第三人的利益，民事留置权的成立需满足以下四个条件：1.债权人合法占有债务人或第三人的动产，即留置的动产不以归债务人所有为限；2.债务人不履行到期债务；3.该动产与债权属于同一法律关系；4.不存在不得留置的情形，例如双方约定不得留置、留置有违公序良俗等。依据《中华人民共和国民法典》第四百四十八条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞有关担保制度的解释》第六十二条规定，与民事留置权相对应的是商事留置权，二者区别在于商事留置权的主体必须均为企业，其留置的债务人的动产与债权不限于同一法律关系，但若债权人想要留置第三人的动产则必须与债权为同一法律关系，否则第三人可请求债权人返还。本案中，丙公司与甲公司成立服务合同关系，甲公司委托丙公司作为第三方物流服务单位对其产品提供仓储管理和配送服务，丙公司对涉案网箱是合法占有；因甲公司在合同到期后未能及时支付管理费用，丙公司对网箱进行留置，虽然涉案网箱的所有权归第三人乙公司，但该网箱系甲公司提供给丙公司进行仓储和配送的工具，与债权属于同一法律关系，丙公司有权对涉案网箱进行留置。因此，乙公司请求返还网箱并赔偿损失，法院不予支持。

当事人行使留置权是对债权的保障，但行使留置权也应当受到限制、并履行相应的注意义务。首先，债权人留置第三人的动产应以动产与债权为同一法律关系为限，只有在同一法律关系的前提下，债权人行使留置权才不受动产所有权的限制，否则就是扩大留置权的适用范围，对于随意留置第三人的动产的情况，第三人可主张返还。其次，债权人留置的动产价值应与其享有的债权相当，若动产属于可分物，则只能留置相当于债务金额的动产，超出部分应予返还；若动产属于不可分物，则债权人可就留置财产的全部进行留置。再次，债权人应妥善保管留置财产，因其过错导致留置财产毁损灭失的，债权人应承担损害赔偿责任。最后，债权人应在留置动产后及时通知债务人，积极行使债权，不得直接变卖留置财产，并在留置权消失后积极返还留置物。

留置权是法律赋予债权人的一项法定权利，具有优先于其他担保物权的效力，以督促债务人积极履行债务，但留置权目的在于担保债权的实现，而不是任意处置他人财产，如果债权人滥用留置权，采取了随意处置他人财产、留置动产价值远远超出债务金额等不恰当的行为，就会损害债务人或第三人的利益，有失留置权的正当性。因此，不仅债务人应当及时履行到期债务，债权人也应当在法律范围内合理使用留置权。

相关法条

《中华人民共和国民法典》第四百四十七条：债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。

前款规定的债权人为留置权人，占有的动产为留置财产。

第四百四十八条：债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但是企业之间留置的除外。

第四百四十九条：法律规定或者当事人约定不得留置的动产，不得留置。

第四百五十条：留置财产为可分物的，留置财产的价值应当相当于债务的金额。

第四百五十一条：留置权人负有妥善保管留置财产的义务；因保管不善致使留置财产毁损、灭失的，应当承担赔偿责任。

《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞有关担保制度的解释》第六十二条：债务人不履行到期债务，债权人因同一法律关系留置合法占有的第三人的动产，并主张就该留置财产优先受偿的，人民法院应予支持。第三人以该留置财产并非债务人的财产为由请求返还的，人民法院不予支持。

企业之间留置的动产与债权并非同一法律关系，债务人以该债权不属于企业持续经营中发生的债权为由请求债权人返还留置财产的，人民法院应予支持。

企业之间留置的动产与债权并非同一法律关系，债权人留置第三人的财产，第三人请求债权人返还留置财产的，人民法院应予支持。

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